THỎA THUẬN CHUYỂN KHOẢN VAY THÀNH VỐN GÓP DỰ ÁN

Đối với khoản vay nước ngoài, pháp luật về quản lý ngoại hối cho phép các bên thỏa thuận chuyển đổi dư nợ thành cổ phần hoặc phần vốn góp trong bên đi vay. Khi đó, khoản nợ không tiếp tục được xử lý theo phương thức trả nợ thông thường mà được chuyển thành phần vốn của nhà đầu tư tại doanh nghiệp.

Ví dụ:

Công ty Việt Nam có vốn đầu tư nước ngoài đang vay công ty mẹ ở nước ngoài 5 triệu USD.

Thay vì công ty Việt Nam chuyển tiền trả khoản vay, hai bên thỏa thuận chuyển một phần hoặc toàn bộ dư nợ thành vốn góp.

Sau giao dịch:

Khoản vay giảm → vốn góp tăng → vốn chủ sở hữu tăng.

Nhưng đây không phải chỉ là một bút toán kế toán.

Doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục pháp lý tương ứng để khoản chuyển đổi được ghi nhận hợp pháp.

ĐIỀU KIỆN CHUYỂN ĐỔI KHOẢN VAY THÀNH VỐN GÓP DỰ ÁN

1. Khoản vay phải có hồ sơ pháp lý rõ ràng

Cần xác định:

  • Bên cho vay;
  • Bên đi vay;
  • Số tiền vay;
  • Thời hạn vay;
  • Lãi suất;
  • Tình trạng giải ngân;
  • Tình trạng đăng ký khoản vay với cơ quan quản lý ngoại hối nếu thuộc diện đăng ký.

2. Có thỏa thuận chuyển đổi khoản vay thành vốn góp

Các bên cần có tài liệu thể hiện rõ việc chuyển đổi, trong đó xác định:

  • Khoản vay được chuyển đổi;
  • Giá trị chuyển đổi;
  • Phần vốn góp/cổ phần được hình thành;
  • Tỷ lệ sở hữu sau chuyển đổi;
  • Phương thức xử lý phần dư nợ còn lại nếu chỉ chuyển đổi một phần.

3. Nhà đầu tư nhận vốn góp phải đáp ứng điều kiện đầu tư

Nếu bên cho vay là nhà đầu tư nước ngoài và việc chuyển khoản vay thành vốn góp làm phát sinh/thay đổi tỷ lệ sở hữu tại doanh nghiệp, cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và các điều kiện đầu tư theo Luật Đầu tư 2025.

Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, yêu cầu về quốc phòng, an ninh và một số điều kiện về đất đai trong các trường hợp luật định.

4. Kiểm tra tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài

Đây là vấn đề đặc biệt quan trọng.

Nếu việc chuyển khoản vay thành vốn góp làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần xác định giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên/cổ đông hay không.

Luật Đầu tư 2025 quy định một số trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông, trong đó có trường hợp việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu tại ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc làm nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trong các trường hợp luật định.

THỜI ĐIỂM ĐĂNG KÝ CHUYỂN ĐỔI KHOẢN VAY THÀNH VỐN GÓP?

Thông thường, doanh nghiệp cần xem xét thực hiện thủ tục khi:

  1. Khoản vay được chuyển đổi thành vốn góp/cổ phần của nhà đầu tư;
  2. Việc chuyển đổi làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp;
  3. Việc chuyển đổi làm thay đổi tỷ lệ phần vốn góp/cơ cấu sở hữu;
  4. Doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và nội dung vốn đầu tư trên GCN đăng ký đầu tư cần được điều chỉnh;
  5. Khoản vay là khoản vay nước ngoài thuộc trường hợp phải đăng ký và phải thực hiện thủ tục thay đổi khoản vay với cơ quan quản lý ngoại hối.

Đặc biệt, doanh nghiệp cần phân biệt:

Đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài và điều chỉnh vốn góp/vốn đầu tư là hai vấn đề pháp lý có liên quan nhưng không phải là một thủ tục duy nhất.

Đây là điểm doanh nghiệp FDI rất dễ nhầm.

Công ty Luật uy tín

CÓ PHẢI ĐIỀU CHỈNH GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ?

Có thể phải điều chỉnh.

Nếu việc chuyển đổi khoản vay làm thay đổi các nội dung đăng ký của dự án đầu tư, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có các nội dung quan trọng như: Nhà đầu tư; Vốn góp của nhà đầu tư; Vốn huy động; …

Do đó, khi chuyển khoản vay thành vốn góp làm thay đổi cơ cấu vốn đầu tư hoặc vốn góp của nhà đầu tư, cần rà soát nội dung GCN đăng ký đầu tư để xác định thủ tục điều chỉnh phù hợp.

Không nên chỉ sửa vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp rồi kết thúc thủ tục.

Đối với doanh nghiệp có dự án đầu tư, cần kiểm tra đồng thời GCN đăng ký đầu tư + GCN đăng ký doanh nghiệp + khoản vay nước ngoài + hồ sơ ngoại hối.

CÓ PHẢI ĐĂNG KÝ VỚI NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC KHÔNG?

Nếu là khoản vay nước ngoài, doanh nghiệp phải kiểm tra nghĩa vụ đăng ký thay đổi khoản vay theo pháp luật về quản lý ngoại hối.

Thông tư hợp nhất về quản lý ngoại hối đối với vay, trả nợ nước ngoài quy định trường hợp các bên thỏa thuận chuyển đổi dư nợ thành cổ phần hoặc phần vốn góp trong bên đi vay thuộc nhóm trả nợ không thông qua tài khoản vay, trả nợ nước ngoài.

Nếu khoản vay thuộc trường hợp phải đăng ký thay đổi, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khoản vay với cơ quan có thẩm quyền theo quy định hiện hành.

Theo quy định về đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài, hồ sơ có thể bao gồm:

  • Đơn đăng ký thay đổi khoản vay;
  • Bản sao và bản dịch tiếng Việt các thỏa thuận thay đổi liên quan;
  • Tài liệu của cơ quan có thẩm quyền đối với trường hợp pháp luật yêu cầu;
  • Các tài liệu liên quan khác tùy nội dung thay đổi.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên tự ý “cấn trừ khoản vay thành vốn” trên sổ sách mà chưa kiểm tra thủ tục ngoại hối.

HỒ SƠ CẦN CHUẨN BỊ GIẤY TỜ GÌ?

Tùy từng trường hợp, doanh nghiệp có thể phải chuẩn bị đồng thời hồ sơ đầu tư, doanh nghiệp và hồ sơ về khoản vay.

Hồ sơ về việc chuyển đổi khoản vay thường gồm:

  1. Hợp đồng vay;
  2. Các phụ lục hợp đồng vay;
  3. Thỏa thuận chuyển đổi khoản vay thành vốn góp/cổ phần;
  4. Tài liệu chứng minh tình trạng khoản vay;
  5. Tài liệu thể hiện số dư nợ gốc, lãi đến thời điểm chuyển đổi;
  6. Tài liệu về nhà đầu tư/bên cho vay;
  7. Các tài liệu khác theo yêu cầu của thủ tục cụ thể.

Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nếu việc chuyển đổi làm thay đổi nội dung dự án, cần chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh theo quy định của Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tùy trường hợp cụ thể.

Hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất thủ tục đầu tư cần rà soát việc thay đổi:

  • Vốn điều lệ;
  • Thành viên/cổ đông;
  • Tỷ lệ sở hữu;
  • Thông tin nhà đầu tư.

Việc cập nhật trên đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định pháp luật doanh nghiệp tương ứng với loại hình công ty.

QUY TRÌNH ĐĂNG KÝ CHUYỂN ĐỔI KHOẢN VAY THÀNH VỐN GÓP

Bước 1: Kiểm tra khoản vay

Xác định khoản vay là:

Khoản vay trong nước hay khoản vay nước ngoài?

Nếu là khoản vay nước ngoài, tiếp tục kiểm tra khoản vay có thuộc diện đăng ký với Ngân hàng Nhà nước hay không.

Bước 2: Kiểm tra điều kiện của nhà đầu tư

Nếu bên cho vay là tổ chức/cá nhân nước ngoài, cần kiểm tra:

  • Ngành nghề kinh doanh;
  • Điều kiện tiếp cận thị trường;
  • Tỷ lệ sở hữu;
  • Điều kiện đất đai nếu có;
  • Các điều kiện chuyên ngành.

Bước 3: Lập thỏa thuận chuyển đổi

Các bên ký thỏa thuận về việc chuyển đổi dư nợ thành vốn góp/cổ phần.

Bước 4: Xác định thủ tục đầu tư cần thực hiện

Có thể phát sinh:

  • Đăng ký góp vốn/mua phần vốn góp;
  • Điều chỉnh GCN đăng ký đầu tư;
  • Điều chỉnh vốn điều lệ;
  • Thay đổi thành viên/cổ đông;
  • Điều chỉnh/chấm dứt hoặc thay đổi khoản vay nước ngoài.

Không phải hồ sơ nào cũng thực hiện toàn bộ các thủ tục trên.

Bước 5: Thực hiện thủ tục về khoản vay nước ngoài

Nếu thuộc trường hợp phải đăng ký thay đổi khoản vay, doanh nghiệp thực hiện thủ tục với cơ quan quản lý ngoại hối theo quy định.

Theo quy định hiện hành, hồ sơ thay đổi khoản vay nước ngoài có thể phải kèm theo bản sao các thỏa thuận thay đổi liên quan đến nội dung đăng ký thay đổi.

Bước 6: Điều chỉnh vốn đầu tư/vốn điều lệ

Sau khi xác định đầy đủ thủ tục, doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh các thông tin tương ứng trên hồ sơ đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.

DỊCH VỤ ĐIỀU CHỈNH GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ

Luật Trí Nam nhận thực hiện thủ tục chuyển đổi khoản vay thành vốn góp, trong đó:

  • Thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh được thực hiện nhanh chóng
  • Tư vấn cho doanh nghiệp đầy đủ các vấn đề pháp lý bao gồm cả thông báo thay đổi khoản vay tại Ngân hàng nhà nước.
  • Hỗ trợ giải trình các vướng mắc của doanh nghiệp trong triển khai dự án đầu tư

Quý khách hàng cần tư vấn đăng ký chuyển đổi khoản vay thành vốn góp, điều chỉnh GCN đăng ký đầu tư hoặc xử lý khoản vay nước ngoài, liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TRÍ NAM

ĐT/ZALO: 0934.345.755 - 0934.345.745