GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ LÀ GÌ?

Giảm vốn điều lệ là việc doanh nghiệp thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm số vốn điều lệ đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh theo một trong các trường hợp mà pháp luật cho phép.

Có thể hiểu đơn giản:

Vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đang là 10 tỷ đồng, nhưng doanh nghiệp đủ điều kiện giảm xuống còn 5 tỷ đồng thì phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Nhưng lưu ý: Thành viên hoặc cổ đông không được tự ý lấy lại phần vốn đã góp chỉ vì không muốn tiếp tục đầu tư.

Việc rút vốn phải được thực hiện thông qua hình thức mà Luật Doanh nghiệp cho phép, chẳng hạn như hoàn trả một phần vốn góp, công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần hoặc điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông không góp đủ vốn theo quy định.

GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÓ LỢI ÍCH GÌ?

Trong thực tế, mỗi doanh nghiệp giảm vốn vì một lý do khác nhau.

Một số trường hợp phổ biến là:

✅ Điều chỉnh vốn phù hợp với quy mô kinh doanh

Doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ lớn khi thành lập nhưng sau một thời gian nhận thấy nhu cầu sử dụng vốn thực tế thấp hơn.

Việc đăng ký lại mức vốn phù hợp giúp thông tin đăng ký doanh nghiệp phản ánh sát hơn tình trạng vốn thực tế.

✅ Giải quyết nhu cầu hoàn trả vốn

Trong trường hợp đáp ứng đủ điều kiện, công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên hoặc cổ đông theo quy định.

✅ Giải quyết việc công ty mua lại vốn góp, cổ phần

Khi thành viên hoặc cổ đông thuộc trường hợp được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần, việc mua lại có thể dẫn đến giảm vốn điều lệ theo quy định.

✅ Điều chỉnh vốn do chưa góp đủ vốn

Đây là trường hợp rất nhiều doanh nghiệp cần lưu ý.

Đăng ký vốn điều lệ 10 tỷ nhưng thực tế chỉ góp 5 tỷ không có nghĩa doanh nghiệp có thể mặc nhiên sử dụng 5 tỷ làm vốn điều lệ.

Nếu không góp đủ vốn theo thời hạn luật định, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn theo số vốn thực tế đã góp và có thể phát sinh trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của doanh nghiệp trong thời gian chưa đăng ký điều chỉnh.

CÔNG TY CÓ ĐƯỢC TỰ Ý GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ KHÔNG?

Không.

Doanh nghiệp chỉ được giảm vốn trong những trường hợp pháp luật cho phép, phải đáp ứng các điều kiện tương ứng và Phải được Phòng đăng ký kinh doanh và tài chính doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Đặc biệt, doanh nghiệp cần phân biệt:

  • “Muốn giảm vốn” khác với “có quyền giảm vốn theo Luật Doanh nghiệp”.
  • Việc giảm vốn cũng không được sử dụng như một cách để né tránh nghĩa vụ thanh toán đối với chủ nợ hoặc các nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
  • Đối với trường hợp hoàn trả vốn cho thành viên/cổ đông, pháp luật đặt ra yêu cầu doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.

GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong 3 trường hợp chính:

Trường hợp 1: Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên

Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ nếu:

  • Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp;
  • Sau khi hoàn trả vốn vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Đây là trường hợp doanh nghiệp thường quan tâm khi thành viên muốn rút một phần vốn khỏi công ty.

Trường hợp 2: Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về một số vấn đề theo luật định, như:

  • Sửa đổi, bổ sung Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
  • Tổ chức lại công ty;
  • Các trường hợp khác theo Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phải được lập bằng văn bản và gửi cho công ty trong thời hạn luật định.

Công ty phải đáp ứng điều kiện về khả năng thanh toán khi thực hiện việc mua lại phần vốn góp.

Trường hợp 3: Thành viên không góp đủ vốn

  • Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ thời gian được pháp luật loại trừ.
  • Nếu hết thời hạn mà thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo số vốn thực tế đã góp.
  • Đối với trường hợp này, công ty phải đăng ký thay đổi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

Không ít chủ doanh nghiệp nghĩ rằng: “Công ty của tôi chỉ có một chủ sở hữu, muốn giảm vốn lúc nào cũng được.”

Không chính xác.

Theo Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên được giảm vốn trong các trường hợp:

1. Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu

Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu:

  • Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp;
  • Sau khi hoàn trả vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Chủ sở hữu không góp đủ vốn

Nếu chủ sở hữu không góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn luật định thì phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp.

Hiện nay, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; trường hợp không góp đủ thì phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN

Đây là phần doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý vì từ 01/7/2025, Luật Doanh nghiệp đã bổ sung thêm một trường hợp giảm vốn điều lệ đối với công ty cổ phần.

Hiện nay có 04 trường hợp:

Trường hợp 1: Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần nếu:

  • Công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, không kể thời gian tạm ngừng kinh doanh;
  • Sau khi hoàn trả vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp 2: Công ty mua lại cổ phần đã bán

Việc mua lại có thể thực hiện:

  • Theo yêu cầu của cổ đông trong trường hợp luật định, hoặc
  • Theo quyết định của công ty theo quy định về mua lại cổ phần.

Khi cổ phần đã được công ty mua lại và đáp ứng điều kiện theo luật, số cổ phần này được xử lý theo quy định, đồng thời có thể dẫn đến việc giảm vốn điều lệ.

Trường hợp 3: Cổ đông không thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua

Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định.

Nếu không thanh toán hoặc thanh toán không đủ, công ty phải xử lý số cổ phần chưa thanh toán và đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định.

Trường hợp 4: Hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

Đây là điểm mới đáng chú ý từ 01/7/2025.

Công ty có thể hoàn lại vốn góp theo yêu cầu và điều kiện được ghi tại cổ phiếu đối với cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại, theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Vì vậy, nếu bạn đang sử dụng các bài viết cũ về giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, cần kiểm tra lại nội dung trước khi đăng tải.

QUY TRÌNH GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY

Về cơ bản, doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau:

BƯỚC 1: XÁC ĐỊNH CĂN CỨ GIẢM VỐN

Trước tiên cần xác định doanh nghiệp giảm vốn theo trường hợp nào:

  • Hoàn trả vốn;
  • Mua lại phần vốn góp/cổ phần;
  • Không góp đủ vốn;
  • Hoàn lại vốn đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại;
  • Hoặc trường hợp khác được pháp luật quy định.

BƯỚC 2: THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH GIẢM VỐN

Tùy loại hình doanh nghiệp, việc quyết định giảm vốn thuộc thẩm quyền của:

  • Chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên;
  • Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
  • Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần trong trường hợp thuộc thẩm quyền.

Doanh nghiệp cần lập nghị quyết/quyết định và biên bản họp tương ứng với từng loại hình.

BƯỚC 3: CHUẨN BỊ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ về cơ bản gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
  • Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ;
  • Biên bản họp đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
  • Các tài liệu bổ sung theo trường hợp cụ thể.

Đặc biệt, đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn theo trường hợp hoàn trả vốn hoặc mua lại phần vốn góp, hồ sơ còn phải kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.

BƯỚC 4: NỘP HỒ SƠ TẠI PHÒNG ĐĂNG KÝ KINH DOANH VÀ TÀI CHÍNH

Thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được Phòng ĐKKD và tài chính giải quyết theo thủ tục online.

BƯỚC 5: NHẬN KẾT QUẢ

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ; nếu chưa hợp lệ thì thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

HỒ SƠ GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ GỒM NHỮNG GÌ?

Tùy từng loại hình và trường hợp giảm vốn, hồ sơ có thể khác nhau.

Công ty TNHH một thành viên

Thông thường cần:

  • Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
  • Quyết định của chủ sở hữu về việc giảm vốn;
  • Các tài liệu khác nếu thuộc trường hợp đặc biệt.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thông thường cần:

  • Giấy đề nghị đăng ký thay đổi;
  • Nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên;
  • Biên bản họp Hội đồng thành viên;
  • Báo cáo tài chính gần nhất trong các trường hợp luật định;
  • Cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Công ty cổ phần

Thông thường cần:

  • Giấy đề nghị đăng ký thay đổi;
  • Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn;
  • Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
  • Tài liệu chứng minh việc mua lại cổ phần hoặc tài liệu liên quan nếu giảm vốn theo trường hợp cụ thể;
  • Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn theo quy định.

Không nên sử dụng một bộ hồ sơ giống nhau cho mọi trường hợp giảm vốn. Căn cứ giảm vốn khác nhau sẽ kéo theo yêu cầu hồ sơ khác nhau.

GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÓ ẢNH HƯỞNG ĐẾN THUẾ VÀ CÁC NGHĨA VỤ KHÁC KHÔNG?

Có thể có.

Giảm vốn điều lệ không chỉ là việc sửa một con số trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp nên rà soát:

  • Hồ sơ kế toán;
  • Sổ sách vốn góp;
  • Báo cáo tài chính;
  • Nghĩa vụ thuế;
  • Các khoản vay;
  • Hợp đồng với đối tác;
  • Điều kiện kinh doanh yêu cầu vốn pháp định/vốn tối thiểu;
  • Giấy phép con;
  • Thông tin trên hồ sơ đầu tư nếu có yếu tố nước ngoài.

Đặc biệt, giảm vốn điều lệ không làm mất đi các nghĩa vụ mà doanh nghiệp đã phát sinh trước đó.

NHỮNG LỖI DOANH NGHIỆP THƯỜNG GẶP KHI GIẢM VỐN

❌ Chỉ làm quyết định giảm vốn nhưng không đăng ký thay đổi

Giảm vốn trên thực tế nhưng thông tin đăng ký doanh nghiệp vẫn giữ mức vốn cũ có thể dẫn đến tình trạng thông tin đăng ký không phản ánh đúng vốn thực tế.

❌ Tự ý rút vốn

Thành viên/cổ đông không được tùy ý rút vốn trái với quy định của Luật Doanh nghiệp.

❌ Không kiểm tra thời hạn góp vốn

Đặc biệt với doanh nghiệp mới thành lập, cần kiểm tra số vốn thực tế đã góp và thời hạn góp vốn trước khi xử lý.

❌ Dùng hồ sơ cũ

Từ ngày 01/7/2025, hệ thống quy định về đăng ký doanh nghiệp đã có thay đổi; Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hồ sơ và cơ quan đăng ký kinh doanh mới. Nghị định này có hiệu lực từ 01/7/2025.

❌ Không kiểm tra điều kiện vốn tối thiểu

Nếu doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có yêu cầu về vốn pháp định, vốn tối thiểu hoặc điều kiện tài chính, việc giảm vốn có thể ảnh hưởng đến điều kiện kinh doanh.

TƯ VẤN THỦ TỤC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TRỌN GÓI

Giảm vốn điều lệ tưởng đơn giản nhưng chỉ cần xác định sai căn cứ giảm vốn là hồ sơ có thể phải làm lại.

Luật Trí Nam cung cấp dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ cho:

✅ Công ty TNHH một thành viên
✅ Công ty TNHH hai thành viên trở lên
✅ Công ty cổ phần
✅ Công ty có vốn đầu tư nước ngoài
✅ Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp
✅ Trường hợp công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần
✅ Trường hợp chưa góp đủ vốn điều lệ
✅ Tư vấn điều chỉnh hồ sơ đầu tư khi có vốn nước ngoài

Khách hàng được hỗ trợ:

  • Kiểm tra điều kiện giảm vốn;
  • Tư vấn phương án giảm vốn phù hợp;
  • Soạn nghị quyết, quyết định, biên bản;
  • Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi;
  • Đại diện thực hiện thủ tục với cơ quan đăng ký kinh doanh;
  • Nhận và bàn giao kết quả;
  • Tư vấn các vấn đề liên quan sau khi giảm vốn.

Liên hệ chúng tôi ngay hôm nay

ĐT/ZALO: 0934.345.745 – 0934.345.755